La responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital

Índice

ABREVIATURAS

INTRODUCCIÓN

I. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES
ÁNGELA DEL BARRIO PÉREZ
PRELIMINAR
INTRODUCCIÓN

CAPÍTULO I. EVOLUCIÓN NORMATIVA DE LOS DEBERES DE DILIGENCIA Y LEALTAD

1. Tratamiento de los deberes de los administradores con anterioridad a la ley de sociedades anónimas de 17 de julio de 1951
2. Los deberes de los administradores en la ley de sociedades anónimas de 17 de julio de 1951
3. Los deberes de los administradores en la ley de sociedades anónimas de 22 de diciembre de 1989
4. Los deberes de los administradores en la ley de sociedades de responsabilidad limitada de 23 de marzo de 1995
5. Las innovaciones de la denominada ley de transparencia
6. La ley de sociedades de capital y sus sucesivas reformas

CAPÍTULO II. EL DEBER O FACULTAD DE GESTIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

1. Introducción
2. El deber de gestión de la actividad de la empresa
3. Las funciones de los administradores relativas a la organización de la sociedad y a su funcionamiento como persona jurídica
4. El interés social

CAPÍTULO III. EL DEBER DE DILIGENCIA

1. Introducción
2. La cláusula general de comportamiento del administrador diligente
   2.1. Ventajas del establecimiento de una cláusula general
   2.2. El ordenado empresario
3. La modulación de la diligencia del administrador en función de la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos
   3.1. Subordinación de los administradores al interés de la empresa
4. Aspectos concretos del deber de diligencia
   4.1. Deber de legalidad (cumplimiento de la ley y de los estatutos)
   4.2. Dedicación adecuada
   4.3. Deber de información
5. Protección de la discrecionalidad empresarial

CAPÍTULO IV. EL DEBER DE LEALTAD

1. Introducción
2. La cláusula general del deber de lealtad
3. Obligaciones derivadas del deber de lealtad
   3.1. Obligación de no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas
   3.2. Obligación de guardar secreto
   3.3. Obligación de abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto
   3.4. Obligación de desempeñar las funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros
   3.5. Obligación de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad
   3.6. Enumeración de supuestos concretos en los que existe conflicto de interés
   3.6.1. Realizar transacciones con la sociedad
   3.6.2. Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas
   3.6.3. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados
   3.6.4. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad
   3.6.5. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía
   3.6.6. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad
4. El deber del administrador de comunicar la situación de conflicto de interés
5. Las personas vinculadas a los administradores
   5.1. Personas vinculadas al administrador persona física
   5.2. Personas vinculadas al administrador persona jurídica

CAPÍTULO V. IMPERATIVIDAD Y DISPENSA DEL DEBER DE LEALTAD

1. El régimen de imperatividad del deber de lealtad
2. El régimen de dispensa del deber de lealtad
   2.1. Actuaciones del administrador que pueden ser dispensadas
   2.2. Procedimiento para la concesión de la dispensa y órgano competente para su concesión
   2.3. Régimen especial de dispensa en el caso de competencia del administrador con la sociedad a la que sirve
   2.4. Régimen especial de dispensa en las operaciones intragrupo
   2.5. Régimen de autorización aplicable a las sociedades anónimas cotizadas

CAPÍTULO VI. MEDIOS DE TUTELA FRENTE AL INCUMPLIMIENTO DEL ADMINISTRADOR DEL DEBER DE LEALTAD

1. Introducción
2. Acción de responsabilidad por daños patrimoniales a la sociedad
3. Acción de restitución del enriquecimiento injusto
4. Las acciones de cesación y remoción de efectos
5. Acción de anulación de los actos o negocios realizados por el administrador infringiendo el deber de lealtad
6. Acción de impugnación de acuerdos sociales

Bibliografía